Jak założyć fundację charytatywną krok po kroku – poradnik dla początkujących

Dlaczego w ogóle fundacja? Sprawdzenie motywacji i pomysłu

Czym różni się fundacja od luźnej inicjatywy pomocowej

Fundacja w polskim prawie to osoba prawna powołana przez fundatora (lub kilku fundatorów) do realizacji określonego celu społecznie lub gospodarczo użytecznego. Jej istnienie, struktura i obowiązki wynikają z ustawy o fundacjach oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Oznacza to, że fundacja:

• ma własny majątek odrębny od majątku fundatora,
• występuje jako odrębny podmiot w obrocie prawnym (może podpisywać umowy, zatrudniać ludzi, zaciągać zobowiązania),
• musi prowadzić księgowość i sprawozdawczość,
• odpowiada za swoje działania przed sądem rejestrowym i innymi urzędami.

Luźna inicjatywa pomocowa – zbiórka „wśród znajomych”, akcja na mediach społecznościowych czy jednorazowa kampania – nie ma takiej podmiotowości. Zwykle opiera się na zaufaniu osobistym, a formalnie wszystkie pieniądze przechodzą przez konto konkretnej osoby fizycznej. Taki model jest prostszy, ale niesie większe ryzyko oskarżeń o nieprzejrzystość albo problemy podatkowe.

Fundacja daje zaufanie instytucjonalne. Dla wielu darczyńców, partnerów biznesowych czy samorządów współpraca możliwa jest dopiero wtedy, gdy przedsięwzięcie ma formę zarejestrowanej organizacji. Jednocześnie oznacza to większą odpowiedzialność, również osobistą członków zarządu, oraz konieczność poruszania się w gąszczu przepisów.

Typowe motywacje założycieli i co się za nimi kryje

Za większością fundacji charytatywnych stoi bardzo osobista historia. Choroba bliskiej osoby, doświadczenie ubóstwa, zetknięcie się z systemem opieki czy edukacji, który nie działa tak, jak powinien – to często zapalnik. Zdarza się też, że fundacje tworzą firmy, traktując je jako część strategii CSR (społecznej odpowiedzialności biznesu) lub świadome budowanie marki.

Da się wyodrębnić kilka powtarzających się motywacji:

• Chęć pomagania – najbardziej oczywista, ale zbyt ogólna. Jeśli pozostaje na poziomie „chcę robić dobro”, szybko zderza się z codziennością księgowości, dokumentów i ograniczeń finansowych.
• Własne doświadczenie – założyciele doskonale znają problem (np. dzieci z niepełnosprawnością), wiedzą, czego im brakowało i chcą to wypełnić. Taka motywacja daje dużą autentyczność, ale czasem utrudnia podejmowanie chłodnych, zarządczych decyzji.
• Projekt społeczny lub biznesowy – fundacja jako narzędzie do prowadzenia większych programów społecznych, pozyskiwania grantów, budowania partnerstw. Wymaga dobrego planowania i wyczucia różnic między działalnością społeczną a komercyjną.
• Budowanie marki i wizerunku – częste w przypadku firm, samorządów czy uczelni. Samo w sobie nie jest niczym złym, jeśli za wizerunkiem idą realne, sensowne działania.

Dobrze jest spokojnie nazwać swoją motywację. Nie po to, by ją oceniać, ale aby nie próbować od razu robić wszystkiego naraz: pomagać, zmieniać system, budować markę, konkurować o granty i jeszcze „żyć z fundacji”. Na starcie lepiej obrać jeden priorytet i wokół niego ustawiać decyzje.

Fundacja czy stowarzyszenie – kiedy które rozwiązanie ma sens

W Polsce funkcjonują przede wszystkim dwie formy organizacji pozarządowych: fundacja i stowarzyszenie. Różnią się logiką działania i strukturą. Upraszczając:

Jeśli głównym zamiarem jest świadczenie pomocy określonej grupie (np. dzieciom z chorobami rzadkimi) i większe znaczenie ma ciągłość misji niż „demokracja członkowska”, fundacja zwykle będzie lepszym wyborem. Gdy chodzi o zrzeszanie ludzi wokół wspólnej aktywności (klub sportowy, koło miłośników historii), wygodniejsze bywa stowarzyszenie.

Pytania kontrolne przed startem

Zanim pojawią się dokumenty, warto odpowiedzieć sobie szczerze na kilka prostych, ale kluczowych pytań. Dobrze spisane na kartce potrafią później zaoszczędzić tygodnie błądzenia:

• Kogo dokładnie chcę wspierać? Konkretną grupę (np. „młodzi dorośli opuszczający pieczę zastępczą w województwie X”), czy szeroką kategorię („wszyscy wykluczeni społecznie”)?
• Na jakim obszarze geograficznym chcę działać? Miasto, powiat, region, cała Polska, a może działania transgraniczne?
• W jaki sposób realnie mogę pomagać? Czy mam kompetencje do prowadzenia terapii, szkoleń, kampanii społecznych? Czy to raczej będzie logistyka, zbiórki, wsparcie rzeczowe?
• Na jak długo planuję tę działalność? Jednorazowy projekt na dwa lata czy inicjatywa z założeniem, że przetrwa kilkanaście lat, może nawet po śmierci fundatora?
• Co się stanie, jeśli ja „wypadnę z obiegu”? Kto przejmie działania, jak będzie wyglądał zarząd, czy fundacja ma szansę funkcjonować bez jednej osoby?

Odpowiedzi nie muszą być idealne. Ważne, by istniały w ogóle. Fundacja to maraton, a nie sprint. Spisanie założeń pomoże, gdy pojawi się pierwszy kryzys: brak środków, wypalenie, konflikt w zespole.

Obawy początkujących: biurokracja, koszty, odpowiedzialność

Osoby rozważające założenie fundacji charytatywnej często zatrzymują się na trzech barierach: „utoniemy w papierach”, „to kosztuje majątek” oraz „będę odpowiadać całym majątkiem za każdy błąd”. W praktyce wygląda to nieco inaczej.

Po pierwsze, biurokracja. Tak, fundacja musi składać sprawozdania, pilnować umów, regulaminów, polityk (np. ochrony danych). Jednak zdecydowaną większość obowiązków da się ogarnąć systematycznością i prostymi procedurami. Na start nie potrzeba własnego działu prawnego – sensowna księgowość i konsultacja z doświadczonym działaczem często rozwiązują 80% problemów.

Po drugie, koszty. Sama rejestracja fundacji nie jest bardzo droga. Największe wydatki to późniejsza, bieżąca obsługa: księgowość, konto bankowe, prosta strona WWW, ubezpieczenie, ewentualny najem lokalu czy wynagrodzenia. Zwłaszcza przy działaniach lokalnych poziom tych kosztów można dopasować do realnych możliwości. Wiele usług (np. proste grafiki, tłumaczenia, część prac administracyjnych) da się pozyskać wolontariacko lub w preferencyjnych stawkach.

Po trzecie, odpowiedzialność. Członkowie zarządu mogą w pewnych sytuacjach odpowiadać majątkiem osobistym (np. za zaległości podatkowe, ZUS, świadome działanie na szkodę fundacji). Nie jest jednak tak, że jedno spóźnione sprawozdanie od razu oznacza katastrofę. Dobrze skonstruowany statut, przejrzyste procedury i zdrowy rozsądek znacznie ograniczają ryzyko.

Podstawy prawne i organizacyjne – co trzeba wiedzieć przed startem

Najważniejsze akty prawne regulujące fundacje

Polskie fundacje funkcjonują przede wszystkim na podstawie ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach. To ona definiuje, czym jest fundacja, jak się ją tworzy, jakie musi mieć organy, jakie ma obowiązki wobec sądu rejestrowego. Oprócz niej trzeba brać pod uwagę:

• Kodeks cywilny – określa ogólne zasady dotyczące osób prawnych, odpowiedzialności, umów, pełnomocnictw.
• Ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym – opisuje procedurę rejestracji, obowiązki aktualizowania danych, rodzaje wpisów.
• Ustawę o rachunkowości – obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, sporządzania sprawozdań finansowych, formy księgowości.
• Ustawy podatkowe – CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), VAT, PIT (np. przy wypłacaniu wynagrodzeń, stypendiów, umów cywilnoprawnych).
• RODO i krajowe przepisy o ochronie danych osobowych – każda fundacja przetwarza dane beneficjentów, wolontariuszy, darczyńców, pracowników.
• Prawo pracy – jeżeli fundacja zatrudnia pracowników na umowę o pracę; przy umowach cywilnoprawnych szczególnie ważne są przepisy o zleceniu i dziele.
• Prawo o zbiórkach publicznych, prawo bankowe, prawo o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie – w zależności od skali działań i planu uzyskania statusu OPP (organizacji pożytku publicznego).

Nie ma potrzeby, aby fundator znał na pamięć wszystkie artykuły. Kluczowe jest zrozumienie, kiedy pojawia się potrzeba sięgnięcia po konkretną ustawę i kto w fundacji będzie czuwał nad zgodnością z prawem – księgowy, prawnik, doświadczony członek zarządu.

Cel fundacji – jak go zdefiniować, by był legalny i realny

Polskie prawo wymaga, aby fundacja realizowała cel społecznie lub gospodarczo użyteczny. W praktyce chodzi o działania na rzecz szeroko pojętego dobra wspólnego: pomocy społecznej, ochrony zdrowia, oświaty, kultury, ochrony środowiska, rozwoju demokracji itd. Cel powinien być sformułowany w statucie w sposób:

• zgodny z prawem – fundacja nie może dążyć do celów sprzecznych z ustawami czy zasadami współżycia społecznego,
• konkretny – „pomoc osobom w trudnej sytuacji życiowej” jest ok, ale „czynienie dobra” to zbyt ogólne sformułowanie,
• mierzalny w praktyce – nie trzeba wpisywać wskaźników do statutu, ale dobrze, by dało się po kilku latach powiedzieć, czy cel jest realizowany,
• wykonalny – jeśli trzy osoby chcą prowadzić ogólnopolską sieć hospicjów domowych, bez bazy finansowej i wsparcia merytorycznego, to prędzej czy później uderzą w ścianę.

Dobry opis celu może wyglądać na przykład tak: „Celem fundacji jest wspieranie dzieci w wieku szkolnym z terenów wiejskich w dostępie do edukacji, w szczególności poprzez organizację zajęć wyrównawczych, wsparcie stypendialne oraz działania integrujące środowisko lokalne”. Cel jest czytelny, kojarzy się z konkretnymi działaniami i jednocześnie zostawia narzędziom fundacji sporo elastyczności.

Beneficjenci fundacji – dla kogo to wszystko

Fundacja nie istnieje dla samej siebie. Kluczowe jest jasne wskazanie, kto będzie korzystał z jej działań. Beneficjentami mogą być:

• określone grupy osób fizycznych (dzieci, seniorzy, osoby z niepełnosprawnością, uchodźcy),
• mieszkańcy danego terenu (dzielnicy, gminy, regionu),
• instytucje i organizacje (szkoły, biblioteki, domy pomocy społecznej, inne NGO),
• zwierzęta (schroniska, zwierzęta gospodarskie, dzikie),
• środowisko naturalne jako takie (np. ochrona określonych ekosystemów).

Zakres działań fundacji – jak przełożyć cel na konkretne aktywności

Sam, nawet świetnie sformułowany, cel nie wystarczy. Trzeba go „rozpakować” na rodzaje działań, które fundacja będzie mogła realizować przez lata, także wtedy, gdy zmieni się zarząd albo pojawią się nowe możliwości finansowania.

Dobrze, jeśli opis działań w statucie łączy ogólne kategorie (żeby zostawić sobie swobodę) z przykładami (żeby sąd rejestrowy i darczyńcy rozumieli, czym faktycznie ma zajmować się organizacja). Można to zrobić na kilka sposobów:

• zapisać szerokie obszary: „działalność edukacyjna, szkoleniowa i informacyjna na rzecz…”,
• dodać katalog przykładowych form: „w szczególności poprzez organizację warsztatów, konferencji, kampanii społecznych, udzielanie wsparcia rzeczowego i finansowego”,
• zostawić furtkę: „oraz inne działania służące realizacji celów fundacji, zgodne z obowiązującym prawem”.

Przykładowy zapis: „Fundacja realizuje swoje cele w szczególności poprzez: organizację zajęć edukacyjnych, prowadzenie programów stypendialnych, udzielanie pomocy rzeczowej i finansowej, prowadzenie działalności informacyjnej i wydawniczej oraz współpracę z instytucjami oświatowymi”. Taki katalog nie zamyka drogi do nowych pomysłów (np. aplikacji mobilnej czy platformy e-learningowej), a jednocześnie tworzy jasny obraz działalności.

Pomysł na fundację: misja, wizja i wartości w praktyce

Misja fundacji – jedno zdanie, które porządkuje chaos

Misja to krótkie zdanie opisujące sens istnienia fundacji. Ma pomagać podejmować decyzje: czy wejść w dany projekt, czy przyjąć określone finansowanie, czy rozszerzać działania na nowy obszar. Dobrze sformułowana misja odpowiada na pytanie: „Po co ta fundacja istnieje właśnie dziś i dla kogo?”.

W praktyce misja powinna być:

• zrozumiała dla laika – tak, żeby babcia, sąsiad i potencjalny darczyńca od razu „załapali”, o co chodzi,
• krótka – jedno, maksymalnie dwa zdania, które da się powtórzyć bez zaglądania do dokumentów,
• związana z realnym problemem – nie „zmieniamy świat na lepsze”, tylko np. „wspieramy dzieci z małych miejscowości w dostępie do nowoczesnej edukacji”.

Jeśli trudno ją ułożyć, dobrze pomaga ćwiczenie: opowiedz znajomemu w dwóch zdaniach, co chcesz robić. To, co naturalnie powiesz, bywa lepszą bazą niż całodniowe burze mózgów nad wzniosłymi hasłami.

Wizja i wartości – kompas na trudniejsze czasy

Wizja to opis pożądanego stanu w przyszłości: jak świat, lokalna społeczność czy dana grupa ma wyglądać za kilka, kilkanaście lat, gdy fundacja robi swoje. Nie musi znaleźć się w statucie, ale warto ją mieć spisaną choćby w wewnętrznym dokumencie lub na stronie WWW.

Wartości z kolei to krótka lista zasad, które mają znaczenie przy codziennych wyborach. Przykładowo: przejrzystość, szacunek do beneficjentów, odpowiedzialność za środki publiczne, partnerstwo. W kryzysowych momentach, gdy pojawia się „łatwe” finansowanie kosztem niezależności albo kontrowersyjna współpraca, do wartości wraca się jak do punktu odniesienia.

Dobrze, jeśli te hasła nie są tylko ozdobą na stronie. Można wprowadzić proste, praktyczne reguły: publikowanie rocznego sprawozdania merytorycznego w przystępnej formie (przejrzystość), regularne konsultacje z grupą beneficjentów (szacunek i partnerstwo), unikanie działań, które stawiałyby wolontariuszy w roli „zbawców” zamiast partnerów.

Osobny temat to tzw. stowarzyszenie zwykłe – forma uproszczona, bez osobowości prawnej, ale znacznie prostsza w założeniu. Bywa dobrym etapem przejściowym przed tworzeniem fundacji. Informacji o tym, jak wygląda cały rynek organizacji pozarządowych, czym są fundacje i jakie pełnią role, można szukać choćby tu: więcej o fundacje, gdzie zebrano sporo tła i inspiracji.

Jak sprawdzić, czy pomysł na fundację „ma nogi”

Wiele osób zakłada fundacje pod wpływem silnej emocji: poruszającej historii, własnego doświadczenia choroby czy ubóstwa, konfliktu z instytucją. To silne paliwo na start, jednak do długofalowego działania przydaje się chłodniejsza analiza.

Pomaga kilka prostych kroków:

• Research organizacji o podobnym profilu – kto już robi coś podobnego w okolicy lub w skali kraju, z jakim skutkiem, gdzie są luki (np. brak wsparcia na wsi, brak działań dla konkretnej grupy wiekowej).
• Rozmowy z potencjalnymi beneficjentami – krótkie wywiady, anonimowe ankiety, spotkania w małych grupach; często okazuje się, że potrzeby są inne niż nam się wydaje.
• Test pilotażowy – zamiast od razu zakładać fundację, można przeprowadzić mały projekt w partnerstwie z istniejącą organizacją i zobaczyć, jak to działa w praktyce.
• Ocena zasobów – czas, kompetencje, kontakty, minimalne środki finansowe; bez tego nawet najlepszy pomysł będzie się frustrująco rozjeżdżał z rzeczywistością.

Jeżeli po tych krokach wciąż widzisz sens działania i realną przestrzeń, w której Twoja fundacja nie będzie tylko „kolejną z wielu”, to dobry sygnał, że projekt ma potencjał.

Nazwa, siedziba i fundusz założycielski – decyzje nie tylko „na papierze”

Jak wybrać nazwę fundacji, która nie będzie kulą u nogi

Nazwa zostaje z fundacją na lata. Da się ją zmienić, ale wymaga to zmiany statutu i ponownej rejestracji w KRS, co generuje koszty i formalności. Lepiej poświęcić kilka dni na mądre przemyślenie tematu, niż później żałować.

Przy wyborze nazwy przydają się trzy proste kryteria:

• Brzmienie i zapamiętywalność – czy nazwę da się łatwo wymówić, przeliterować przez telefon, zapisać bez błędów? „Fundacja Rozwoju Kompetencji Obywatelskich i Społecznych” brzmi poważnie, ale w codziennym użyciu staje się uciążliwa.
• Unikalność – dobrze sprawdzić w KRS i wyszukiwarkach, czy nie istnieją organizacje o bardzo podobnej nazwie. Zbyt duże podobieństwo może mylić darczyńców i beneficjentów, a czasem prowadzić do nieporozumień prawnych lub wizerunkowych.
• Dopasowanie do misji – nazwa nie musi dosłownie opisywać działań, ale powinna z nimi współgrać. Fundacja pomagająca w żałobie z „wesołą” nazwą raczej nie wzbudzi zaufania.

Wiele fundacji używa dwóch form: dłuższej, formalnej oraz krótkiego skrótu lub nazwy „marketingowej”. Skrót można uwzględnić w statucie i w rejestrze, co ułatwi później budowanie marki i komunikacji.

Siedziba fundacji – realny adres i konsekwencje wyboru

Siedziba fundacji to miejscowość i adres, pod którym organizacja jest zarejestrowana i odbiera oficjalną korespondencję. Nie musi to być od razu biuro z wynajętym lokalem; na start często wykorzystuje się adres fundatora lub zaprzyjaźnionej firmy.

Przy wyborze siedziby dobrze uwzględnić kilka elementów:

• Stabilność adresu – częsta zmiana miejsca zamieszkania fundatora może oznaczać konieczność wielokrotnego aktualizowania danych w KRS, banku, urzędach.
• Zgoda właściciela lokalu – jeśli korzystasz z adresu osoby prywatnej lub firmy, potrzebna będzie pisemna zgoda na umieszczenie tam siedziby fundacji.
• Wygoda obiegu korespondencji – do tego adresu trafiają pisma z sądu, urzędu skarbowego, ZUS-u. Musi być ktoś, kto je regularnie odbiera i reaguje.

Fizyczne miejsce działalności (np. świetlica, biuro porad) może znajdować się zupełnie gdzie indziej niż formalna siedziba. W statucie i dokumentach rejestrowych wskazuje się jednak tylko tę drugą.

Fundusz założycielski – ile pieniędzy naprawdę potrzeba

Ustawa o fundacjach wymaga, aby tworzona była ona z majątku przeznaczonego przez fundatora. Najczęściej w praktyce jest to wkład pieniężny, choć możliwe są także składniki majątku rzeczowego (sprzęt, nieruchomości). Minimalna wysokość funduszu nie jest ogólnie określona, ale sąd rejestrowy powinien móc ocenić, czy pozwala on realnie rozpocząć działalność.

Jeżeli fundacja planuje prowadzić tylko działalność statutową nieodpłatną, w praktyce często wystarcza kilka tysięcy złotych. Jeśli jednak w statucie ma znaleźć się zapis o działalności gospodarczej, fundusz powinien zostać podzielony na dwie części: na działalność statutową oraz na gospodarczą. Wiele sądów przyjmuje, że na tę drugą potrzeba co najmniej kilku–kilkunastu tysięcy złotych, aby nie była to fikcja.

Przy deklarowaniu funduszu założycielskiego trzeba mieć świadomość, że:

• środki te stają się majątkiem fundacji, nie fundatora,
• powinny trafić na konto fundacji po jej zarejestrowaniu (lub w inny wyraźnie udokumentowany sposób),
• są przeznaczone na realizację celów statutowych oraz, jeśli tak zapisano, na uruchomienie działalności gospodarczej.

Zbyt wysoka deklaracja, złożona „na papierze” bez pokrycia, może później komplikować rozliczenia albo budzić wątpliwości sądu czy urzędu skarbowego. Bezpieczniej podać taką kwotę, którą jesteś w stanie faktycznie wnieść.

Statut fundacji – serce organizacji napisane ludzkim językiem

Co musi znaleźć się w statucie, aby sąd go zarejestrował

Statut to podstawowy dokument określający zasady działania fundacji. Bez niego nie ma mowy o rejestracji w KRS. Ustawa o fundacjach wskazuje minimalny zakres, który statut powinien obejmować. Są to m.in.:

Jeśli interesują Cię konkrety i przykłady, rzuć okiem na: Jak stworzyć profesjonalną stronę internetową fundacji.

• nazwa fundacji,
• siedziba,
• cele fundacji,
• majątek i źródła finansowania,
• zasady powoływania i działania organów,
• sposób reprezentacji fundacji,
• zasady dokonywania zmian w statucie,
• tryb likwidacji fundacji.

Sąd rejestrowy weryfikuje nie tylko to, czy wszystkie te elementy się pojawiły, ale również, czy są sformułowane jasno, spójne wewnętrznie oraz zgodne z ustawą. Dlatego kopiowanie wzorów z internetu „w ciemno” może skończyć się zwrotem wniosku lub późniejszymi problemami organizacyjnymi.

Prosty język w statucie – dlaczego to nie fanaberia

Statut jest często pisany „pod sąd” – sztywnym językiem prawniczym, nieczytelnym dla większości członków zarządu. Tymczasem to właśnie oni będą podejmować decyzje w oparciu o ten dokument. Jeśli nikt go nie rozumie, rośnie ryzyko błędów i sporów.

Można jednocześnie zachować poprawność prawną i używać zwyczajnych, zrozumiałych sformułowań. Zamiast „Fundacja może prowadzić działalność w kraju i za granicą” – „Fundacja może prowadzić swoje działania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami”. Zamiast „Organy fundacji działają na podstawie niniejszego statutu” – „Zarząd i inne organy fundacji podejmują decyzje zgodnie z zasadami opisanymi w tym statucie”.

Dobrym testem jest wspólne czytanie projektu statutu przez przyszły zarząd i zadawanie pytań: „Co to dokładnie znaczy?”, „Jak to zadziała w praktyce?”. Tam, gdzie trzeba tłumaczyć sobie nawzajem zapisy, zwykle da się je uprościć bez utraty sensu.

Najczęstsze błędy w statutach nowych fundacji

W projektach statutów pojawiają się powtarzalne potknięcia, które potem generują sporo zamieszania. Kilka z nich:

• Zbyt szczegółowe opisy procedur – wpisywanie do statutu dokładnych zasad rozliczania delegacji czy wzoru logo powoduje, że każda zmiana wymaga zmiany statutu. Takie rzeczy lepiej uregulować w regulaminach wewnętrznych.
• Niejasny sposób reprezentacji – np. zapis, że „fundację reprezentuje prezes”, bez wskazania, co się dzieje, gdy jest nieobecny, lub że potrzeba dwóch podpisów, ale nie wiadomo których członków zarządu. Banki i kontrahenci mogą mieć z tym realny problem.
• Brak procedur na „czarną godzinę” – np. brak zapisów, co się dzieje, jeśli wszyscy członkowie zarządu zrezygnują, jeśli fundator umrze albo jeśli organ przestanie istnieć. Wtedy każda zmiana staje się małą operacją ratunkową.
• Sprzeczne zapisy – np. w jednym miejscu mowa o trzyosobowym zarządzie, w innym o „co najmniej dwóch członkach”; albo różne zasady kadencji opisane w różnych paragrafach.

Przed złożeniem wniosku do KRS dobrze poprosić o przejrzenie statutu kogoś, kto ma doświadczenie w prowadzeniu fundacji lub prawnika znającego trzeci sektor. Często wyłapują oni rzeczy, które dla początkujących są niewidoczne.

Organy fundacji i ludzie: zarząd, fundator, rada fundacji

Rola fundatora – co zostaje „na zawsze”, a co można oddać

Uprawnienia fundatora – między kontrolą a zaufaniem

Fundator to osoba (lub osoby), która wnosi majątek i składa oświadczenie o ustanowieniu fundacji. Na tym etapie często rodzi się pokusa, by „zabezpieczyć się na wszystko” – zastrzec sobie jak najwięcej uprawnień kontrolnych, zatrzymać prawo veta, możliwość odwołania każdego z każdego. Taki statut na krótką metę daje poczucie bezpieczeństwa, ale w dłuższej perspektywie może blokować rozwój organizacji.

Najprościej spojrzeć na rolę fundatora przez pryzmat trzech obszarów:

• Uprawnienia formalne – to, co zapiszesz w statucie: prawo powoływania i odwoływania zarządu, prawo do zmian statutu, powołania rady fundacji, zgody na połączenie lub likwidację itd.
• Rola operacyjna – codzienna praca na rzecz fundacji: prowadzenie działań, reprezentacja, zbieranie środków. Często pokrywa się z rolą członka zarządu, ale nie musi.
• Rola symboliczna – odpowiedzialność moralna za kierunek fundacji, udostępnienie swojego nazwiska i reputacji, budowanie zaufania do organizacji.

Możliwych konfiguracji jest sporo. Fundator może:

• pełnić funkcję wyłącznie założyciela, a w statucie nie przyznawać sobie żadnych stałych uprawnień (po ustanowieniu fundacji „oddaje stery”),
• zachować wybrane uprawnienia kluczowe – np. wyłączną kompetencję do powoływania i odwoływania zarządu, przy braku wpływu na codzienne decyzje,
• wejść do zarządu lub rady fundacji jako członek organu, na równych zasadach z innymi.

W praktyce najzdrowiej działa model, w którym fundator ma pewien wpływ na „strategiczne hamulce” (np. zmiany statutu, likwidacja), ale jednocześnie pozwala zarządowi realnie zarządzać organizacją. Im bardziej fundacja ma być otwarta na nowych ludzi i partnerów, tym mniej sensu ma zapisanie wszystkiego w rękach jednej osoby.

Czy fundator może „wyjść” z fundacji

Ustawa o fundacjach nie przewiduje prostej procedury „rezygnacji z bycia fundatorem”. W dokumentach rejestrowych historia fundacji zawsze będzie się z nim kojarzyła. Można jednak ograniczyć swoją rolę do minimum przez odpowiednie zapisy w statucie.

Najczęściej stosowane rozwiązania to:

• brak stałych kompetencji fundatora po zarejestrowaniu fundacji – fundator spełnia rolę założyciela, a potem jest traktowany jak każdy inny współpracownik,
• wprowadzenie do statutu zapisów, że określone uprawnienia fundatora (np. powoływanie zarządu) przechodzą po jego śmierci na wskazane osoby lub na radę fundacji,
• zapisanie w statucie, że fundator może zrzec się przysługujących mu uprawnień na rzecz konkretnego organu (np. rady), z określeniem trybu takiego zrzeczenia.

Jeżeli w statucie nie pojawią się żadne przepisy przejściowe, po śmierci fundatora lub jego trwałej niezdolności do działania fundacja może znaleźć się w zawieszeniu. Sąd lub inni interesariusze będą szukać sposobu na „odmrożenie” decyzji, co oznacza czas i stres. Wpisanie prostego mechanizmu sukcesji (kto przejmuje uprawnienia) oszczędza później kłopotów.

Wynagrodzenie fundatora – co jest dopuszczalne

Sam fakt, że ktoś jest fundatorem, nie oznacza automatycznie prawa do wynagrodzenia. Prawo nie zabrania jednak, aby fundator:

• zasiadał w zarządzie i otrzymywał wynagrodzenie za pełnioną funkcję,
• pracował na rzecz fundacji na podstawie umowy o pracę, zlecenia lub umowy o dzieło,
• świadczył na jej rzecz usługi jako przedsiębiorca, o ile jest to zgodne z zasadami rynkowymi i odpowiednio udokumentowane.

Warunek jest jeden: w statucie i dokumentach wewnętrznych nie może być zapisów gwarantujących fundatorowi wynagrodzenie tylko z tytułu bycia fundatorem. Jeśli fundator pracuje – jest wynagradzany za realną pracę, a nie za sam fakt założenia organizacji. To ważne także pod kątem zaufania darczyńców.

Zarząd fundacji – kto nim może być i jak go powołać

Zarząd to organ, który „prowadzi fundację na co dzień” – podejmuje decyzje, podpisuje umowy, odpowiada przed sądami i urzędami. Ustawa nie narzuca liczby członków zarządu ani szczegółowych wymogów (poza pełną zdolnością do czynności prawnych), ale praktyka podpowiada kilka rozwiązań.

Przy projektowaniu zarządu warto odpowiedzieć sobie na pytania:

• czy zarząd ma być jednoosobowy, czy wieloosobowy,
• kto będzie faktycznie miał czas na prowadzenie spraw fundacji,
• jak zapewnić ciągłość działania w razie rezygnacji jednej osoby.

Zarząd jednoosobowy bywa wygodny na początku – jedna osoba podpisuje umowy, składa wnioski, odbiera korespondencję. Problem pojawia się przy chorobie, wyjeździe lub konflikcie z fundatorem. Sytuacja, w której jedna osoba „zamraża” fundację, bo nie jest aktywna, a tylko ona ma prawo podpisu, zdarza się częściej, niż mogłoby się wydawać.

Zarząd wieloosobowy daje większe bezpieczeństwo i możliwość dzielenia zadań, ale wymaga dobrego uregulowania sposobu reprezentacji: czy do ważnych umów potrzebne są dwa podpisy, czy wystarczy jeden? Czy prezes ma szczególne uprawnienia, czy jest „pierwszym wśród równych”?

Sposób reprezentacji – jak nie utrudnić sobie życia

Banki, urzędy i kontrahenci patrzą przede wszystkim na rubrykę „sposób reprezentacji” w KRS. Zbyt skomplikowany zapis, który miał chronić fundację przed nadużyciami, często wraca jak bumerang i blokuje zwykłe zakupy czy podpisanie umowy na wynajem sali.

Przykłady zapisów, które sprawdzają się w praktyce:

• „Do składania oświadczeń woli w imieniu fundacji, w tym do zaciągania zobowiązań majątkowych, uprawniony jest samodzielnie każdy członek zarządu.” – wygodne, ale mniej bezpieczne przy większej skali finansów.
• „Do składania oświadczeń woli w imieniu fundacji, w tym do zaciągania zobowiązań majątkowych, wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu.” – wyższe bezpieczeństwo, gorzej przy drobnych, codziennych sprawach.
• „Do składania oświadczeń woli w imieniu fundacji uprawniony jest prezes zarządu samodzielnie lub dwaj inni członkowie zarządu działający łącznie.” – kompromis łączący kontrolę z elastycznością.

Jeżeli fundacja planuje intensywną działalność, dobrym rozwiązaniem bywa też ustanowienie pełnomocnika (np. koordynatora projektu z prawem do podpisywania określonych umów). Taki pełnomocnik jest powoływany uchwałą zarządu, a zakres jego uprawnień można ograniczyć kwotowo lub przedmiotowo.

Prezes zarządu – czy musi istnieć i co może robić więcej

Ustawa nie wymaga, aby w każdej fundacji był prezes. W mniejszych organizacjach czasem rezygnuje się z tej funkcji i wszystkie osoby w zarządzie są „po prostu” członkami zarządu. W praktyce jednak wyznaczenie prezesa:

• ułatwia kontakt zewnętrzny (urzędy, media, partnerzy wolą mieć jedną osobę „do rozmów”),
• klaruje odpowiedzialność za organizację pracy zarządu (zwoływanie posiedzeń, pilnowanie terminów),
• upraszcza procedury w dokumentach wewnętrznych.

Różnica kompetencji między prezesem a pozostałymi członkami zarządu wynika wyłącznie ze statutu. Można przyznać prezesowi np. samodzielne prawo reprezentacji przy mniejszych umowach albo dodatkowe zadania organizacyjne. Dobrze jednak, by prezes nie stawał się „monarchą” – pozostali członkowie zarządu powinni mieć realny wpływ na decyzje.

Rada fundacji – kiedy się przydaje, a kiedy komplikuje sprawy

Rada fundacji (lub inny organ nadzorczo-doradczy, np. komisja rewizyjna) nie jest obowiązkowa w każdej fundacji. Czasem jednak jej powołanie wynika z przepisów szczególnych – np. przy ubieganiu się o status organizacji pożytku publicznego przy określonym zakresie działań i powiązaniach osobowych pomiędzy fundatorem, zarządem a beneficjentami.

Nawet jeśli prawo jej nie wymusza, rada bywa bardzo pomocna, gdy fundacja:

• rozwija się szybko i zarząd potrzebuje merytorycznego wsparcia przy dużych decyzjach,
• chce zwiększyć zaufanie darczyńców poprzez wyraźny rozdział funkcji wykonawczych i kontrolnych,
• angażuje osoby rozpoznawalne (eksperci, liderzy lokalni), które nie mają czasu działać operacyjnie, ale mogą wspierać kierunek rozwoju.

Rada fundacji z reguły:

• powołuje i odwołuje członków zarządu,
• nadzoruje realizację celów statutowych i gospodarowanie majątkiem,
• opiniuje plany i sprawozdania zarządu,
• może zatwierdzać kluczowe decyzje (np. zaciągnięcie kredytu, zakup nieruchomości).

Trzeba jednak uważać, aby nie przeciążyć rady zadaniami operacyjnymi. Jeśli co druga decyzja zarządu wymaga zgody rady, organizacja zaczyna przypominać firmę, w której każdą fakturę musi podpisać prezes spółki matki.

Skład rady fundacji – kogo tam nie powinno być

Częstym błędem jest powoływanie do rady tych samych osób, które pełnią kluczowe funkcje w zarządzie, lub ich najbliższej rodziny. Taki układ może:

• naruszać zasady rozdziału funkcji organów (organ nadzorujący nadzoruje sam siebie),
• generować konflikty interesów,
• skomplikować starania o status OPP czy dotacje wymagające niezależnego organu nadzorczego.

Dobrą praktyką jest, aby w radzie zasiadali:

• osoby z różnymi kompetencjami (prawo, finanse, merytoryka działań fundacji),
• ludzie, którzy są gotowi spotkać się przynajmniej kilka razy w roku i poświęcić trochę czasu na czytanie dokumentów,
• osoby cieszące się zaufaniem społecznym – ich nazwiska będą pojawiać się w KRS i w sprawozdaniach.

Można też wprowadzić do statutu ograniczenia, np. że członkiem rady nie może być osoba skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne ścigane z oskarżenia publicznego lub że większość członków rady musi być niezależna od fundatora (brak pokrewieństwa, powinowactwa, stosunku pracy).

Relacje między organami – jak uniknąć paraliżu decyzyjnego

Nawet świetnie dobrane osoby nie poradzą sobie, jeśli statut ustawi organy w pozycji ciągłego konfliktu. Punktem zapalnym bywa szczególnie zakres uprawnień rady względem zarządu albo fundatora względem obu tych organów.

Sprawdzają się proste zasady podziału ról:

• Zarząd – odpowiada za bieżącą działalność, przygotowuje plany i budżety, podpisuje umowy, zatrudnia pracowników.
• Rada – ocenia, czy zarząd robi to w zgodzie z misją i przepisami; akceptuje lub odrzuca najważniejsze plany i sprawozdania.
• Fundator – stoi „ponad” organami i ingeruje tylko w najistotniejsze sprawy przewidziane w statucie (np. zmiana celów fundacji, likwidacja).

Jeżeli rada musi zatwierdzać każdy wydatek powyżej symbolicznej kwoty, a fundator ma prawo veta do większości uchwał rady, w praktyce każda większa decyzja staje się małym posiedzeniem sejmu. Przy projektowaniu statutu warto przejść przez kilka scenariuszy: zatrudnienie pierwszego pracownika, wynajem biura, przyjęcie dużej darowizny, zmiana prezesa – i sprawdzić, ile kroków formalnych trzeba będzie wykonać.

Mandat i kadencja członków organów – jak zaplanować zmiany

Fundacje są zakładane z myślą o latach, a życie ludzi się zmienia. Dobrze uregulowana kadencja organów pozwala uniknąć sytuacji, w której w KRS widnieje zarząd, który od dawna nie ma kontaktu z fundacją, ale formalnie wciąż istnieje, bo nikt nie przewidział prostego trybu wymiany.

W statucie można przewidzieć m.in.:

Do kompletu polecam jeszcze: Ciekawostki o fundacjach w Chinach — znajdziesz tam dodatkowe wskazówki.

• długość kadencji zarządu i rady (np. 3 lub 4 lata),
• możliwość ponownego powołania tej samej osoby na kolejną kadencję,
• okoliczności wcześniejszego wygaśnięcia mandatu (rezygnacja, śmierć, odwołanie, utrata zdolności do czynności prawnych, skazanie za określone przestępstwa),
• ciągłość mandatów – czy nowy zarząd jest powoływany dopiero, gdy stary zakończy kadencję, czy dopuszczalne jest częściowe odnawianie składu.

Bez takich zapisów każdy kryzys personalny może oznaczać konieczność interwencji sądu lub długie ustalanie, kto tak naprawdę ma prawo coś podpisać. Prosty paragraf w statucie często załatwia większość tych wątpliwości.